周襄王二十一年(公元前632)，晉、楚兩國在城濮(今山東鄄城西南)地區進行的爭奪中原霸權的首次大戰。

泓水之戰后，楚國憑借強大實力和聲威，控制了中原地區魯、宋、鄭、陳、蔡、許、曹、衛等中小國家，大有囊括中原之勢。時晉國在多年內亂之后迅速振興。自晉文公即位，內修政治，任賢使能，發展經濟，擴建三軍，國力日益強盛。對外積極圖霸，舉“尊王”之旗，派兵護送因內亂而逃亡在外的周襄王返國，借以收攬中原各國人心;又與秦國結好，并助秦向南發展，造成楚國的后顧之憂。楚為阻遏晉國勢力的發展，與曹、衛通好結盟，使其為抗晉前哨;乘齊國內外交困之機，出兵助魯占領齊國穀邑(今山東平陰西南)，并留申公叔侯戍守，企圖制齊以孤立晉國。晉、楚戰略針鋒相對，爭霸決戰呈一觸即發之勢。

周襄王十九年冬，本是被迫附楚的宋國，因見晉國日強而叛楚從晉。楚派令尹子玉、司馬子西率軍圍攻宋地緡邑(今山東金鄉)，宋堅持抵抗。次年冬，楚發申(今河南南陽北)、息(今息縣西南)之兵為主力，聯合陳、蔡、鄭、許四國軍隊，以子玉為統帥，楚成王親自督戰，圍攻宋都商丘(今商丘南)。宋派大司馬公孫固赴晉求救。晉國君臣面對救與不救的重大抉擇，認為宋國處于晉、楚爭霸的中間地帶，又是中原較大之國，若聽任宋國力盡援絕而降楚，則晉國將難于進取中原;出兵解救宋國之患，雖有勞師遠征、以劣勢對優勢之敝，又有側背受曹、衛威脅之虞，卻是晉國“取威定霸”(《左傳·僖公二十七年》)的良機。晉文公決意出兵救宋，并納大夫狐偃之策，確定首先進攻兵力薄弱的曹、衛，迫使楚軍北上，以解宋國之圍。

二十一年一月，晉文公率軍至晉、衛邊境，欲借衛國之道以攻曹，衛不許。晉軍秘密回撤，繞道從南河棘津(今河南衛輝境)渡河(黃河)。為減少傷亡，有意避開衛都楚丘(今滑縣東)，直取衛地五鹿(今清豐西北)。二月，向南進軍斂盂(今濮陽東)，與齊昭公會盟，對衛形成強大壓力。衛“國人”懼晉軍勢大，驅逐衛成公，晉軍乘虛攻入楚丘，占領全部衛地。楚軍救衛不及，繼續圍困商丘。晉文公揮師南下，于三月攻破曹都陶丘(今山東定陶西北)，俘曹共公。

晉文公雖已解除救宋的后顧之憂，而楚成王也識破晉軍企圖，不為曹、衛之失而動，更加緊圍攻宋都，以逼迫晉軍繼續南下，孤軍與楚聯軍決戰。晉文公自度處于兩難：兵臨宋境而不救宋，無異放棄求霸;未得齊、秦協力而深入，必是兇多吉少。

為變被動為主動，采納中軍元帥先軫之謀，讓宋國賄賂齊、秦，使其勸楚撤兵;同時晉執曹君，而分曹、衛部分地予宋。意在拉齊、秦下水，止其觀望態度;趕宋國上架，絕其降楚之念;給楚國火上澆油，迫其非戰不可。果然，楚見未攻下宋而宋反得曹、衛之地，乃拒絕齊、秦調停。齊、秦既得利于宋而未成調解之功，更加深與楚的矛盾，隨即出兵助晉，形成晉、齊、秦、宋聯合對楚的局面。

楚成王深知楚軍戰線漫長、后方空虛、兵力分散的弱點，及見晉、楚雙方力量對比改變，戰略態勢已對楚不利，即令戍守穀邑的申公叔侯撤回宋地，令子玉放棄圍宋，避免與晉軍決戰，自己則率部分軍退回申邑，以防秦軍襲其后方。子玉不以國為重，剛愎自用，不聽成王知難而退的告誡，堅持不撤宋圍。成王雖怒子玉抗命，又存僥幸取勝之心，未能堅決命令退軍，于猶疑之中給子玉補充少量兵力。

子玉為尋求與晉決戰的借口，以晉許曹、衛復國，楚方能解宋國之圍相要挾。晉國君臣認為，若不允子玉之請，必結怨于宋、曹、衛三國，并遭諸侯責難，將失去與楚決戰爭霸的大好時機。乃將計就計，暗中許諾曹、衛復國，唆使其與楚絕交，并扣留楚使宛春，激怒子玉北上決戰。子玉不顧客觀情勢的變化，率軍棄宋直撲陶丘。晉文公令全軍向衛境退避三舍(一舍30里)，既表明履行以前流亡楚時許下的“避君三舍”(《左傳·僖公二十三年》)諾言，若子玉進兵求戰，則因以臣犯君而理屈，又可暫避楚軍鋒芒，向齊、秦兩軍靠攏，在預定戰場展開決戰。子玉以為晉軍畏楚而退，尾追不舍，致使部隊松懈，士卒疲憊。

四月初一，晉兵車700乘退于城濮。楚聯軍亦跟蹤趕至，依托險阻地形駐軍，迫不及待地向晉軍挑戰。此時，到達城濮地區的齊、秦、宋三國之軍僅為晉之聲援，而追及城濮的楚、陳、蔡聯軍仍居兵力優勢。晉文公慮及于此，謹慎決斷，親自檢閱軍隊，見晉軍裝備齊整，紀律嚴明，士氣旺盛，方堅定決戰信心，并下令就地砍伐樹木以增補武器。初二，晉、楚雙方在城濮以南對陣。晉軍按上、中、下三軍部署：上軍在右，狐毛為主將，狐偃為副將;下軍在左，欒枝為主將，胥臣為副將;中軍居中，先軫為元帥，郤溱為副將，晉文公亦在中軍，三軍統歸先軫指揮。楚聯軍按右、中、左三軍配置：實力較弱的陳、蔡兩軍編成右軍，子上為將;戰斗力較強的申、息之兵編成左軍，子西為將;楚軍精銳編成中軍，子玉為將。