北宋的邊患不僅來自北方剽悍的游牧民族，甚至南邊少數民族首領也想據地自立。拒宋稱王。

名將狄青本是戍邊士卒，曾在西北邊疆做軍官，善攻善守。經略判官尹洙賞識他的才能，將他推薦給韓琦和范仲淹。韓琦、范仲淹召見狄青，和他談到戰略，他說得頭頭是道，兩人把他看作膀臂，并勸他讀書。狄青發奮讀書，但凡秦漢以來將帥的兵法，他無不通曉，漸漸積累軍功，做到了都指揮使。宋夏議和后，西北邊疆基本安寧，狄青升到了樞密副使。

慶歷八年(1048年)，仁宗改下年年號為皇祐。皇祐(1049~1054年)初，廣源州(治今越南高平省廣淵縣)部族首領儂智高占領交趾(治今越南河內)的安德州(治今廣西靖西安德鎮)，建立南天國，改元景瑞。儂智高建國后向宋進貢，自愿依附，遭宋廷拒絕。智高惱羞成怒，任用廣州進士黃師宓為謀士，積聚糧食，發動部眾，占領宋朝的邕州(治今廣西南寧)。儂智高自稱仁惠皇帝，國號大內，改元啟歷。

智高帶領人馬連續攻陷了宋朝的橫、貴、藤、梧、康、端、龔、封八個州，這些州的守臣不是逃，就是死。圍攻廣州的，知州魏率人死守州城，又得到英州知州蘇緘、轉運使王罕救援，城池才沒被攻破。

仁宗接到警報，任命孫沔為湖南、江西按撫使，帶領七百騎兵征討儂智高。孫沔一上路就大造聲勢，智高得知消息不敢越過南嶺北進。智高上書宋廷要求授予邕桂節度使，遭到仁宗拒絕。樞密副使狄青主動請求領軍出戰。仁宗大喜，派狄青領軍南下。仁宗詔令嶺南各軍，聽從狄青指揮。

狄青剛上路，就聽說廣西安撫使余靖上奏說，交趾愿意出兵協助討伐儂智高。狄青立即派人上疏諫阻。仁宗接受狄青意見，由狄青傳令阻止余靖借兵。狄青還下令前敵各將士，不準私自與敵人交戰。

可偏偏就有一個叫陳曙的牙將，立功心切，趁狄青沒到，發兵出擊，在昆侖關(在今廣西邕寧東北、賓陽西南昆侖山上)被儂智高打得大敗，手下將校袁用等人逃跑。狄青在賓州(治今廣西賓陽)與孫沔、余靖會師，立起柵欄，安下軍營。孫沔、余靖將陳曙戰敗的情況向狄青匯報，狄青決定先明軍紀。

第二天一大早，狄青就將各軍大小將校全部集中起來，依次列座。狄青將違反軍紀的陳曙及三十二名將校的罪狀一一列出，將他們全部斬首示眾。孫沔、余靖相顧失色，其余將校嚇得發抖。從此以后，再也沒有人敢違抗狄青的軍紀了。

皇祐五年(1053年)正月初一，狄青在營外召集將士慶祝新春，傳令全軍休息十天。全軍上下不知道狄青葫蘆里賣的什么藥，還以為他怠慢軍務，紛紛搖頭嘆息，以為這個曾經被發配過的將軍只不過是個貪生怕死的糊涂蛋。智高的間諜探到這個情報，卻高興異常，回報智高如此這般。智高一邊讓間諜繼續監視宋軍，一邊宣布放假過節。

第二天，狄青悄悄做出部署：自己帶領前軍，孫沔居中，余靖殿后，看準時機進攻昆侖關。智高的間諜一直在宋軍中守到上元節，都只見他們張燈結彩，暢飲高歌。第二天也是如此，一直鬧到夜晚二更時分，還你斟我酌，興味盎然。狄青忽然說自己不舒服，退席進帳，告訴軍官們開懷暢飲，第二天早晨進關。軍官們繼續吃喝，鬧了很久。

狄青進帳后立即約了先鋒孫節，乘夜色過了險要的昆侖關。狄青在歸仁鋪，等后軍到來。辰時(上午七時至九時)左右，后軍完全到達。儂智高得到消息，帶領大軍前來抵抗。狄青手舉一面白旗親自率領一彪人馬，從山麓殺出，左右分開，夾擊敵軍，殺得敵人東倒西歪，宋軍卻井井有條，毫不混亂。孫沔、余靖贊嘆不已，揮軍下山參戰，直沖敵陣。敵軍經這兩支生力軍一沖，大敗逃竄。宋軍追趕五十里，殺死敵軍士兵幾千人，殺死敵軍將領黃師宓、儂建中等一百五十七人。

狄青乘勝進攻邕州。智高見宋軍到來，放火燒城，連夜逃走。宋軍進城撲滅余火，搜到大量金銀財物。狄青自然約束下屬，不許私取分毫，全部如實充歸國庫;又赦免脅從，招募流亡者重返家園。邕州漸漸安定。

仁宗大喜，任命余靖經制廣西，追捕智高，召狄青、孫沔還朝，提升狄青為樞密使，孫沔為樞密副使，其余將領各有獎賞。楊延昭的兒子文廣，也跟隨狄青出征有功，被授予廣西鈐轄，以后任知邕州。

后來儂智高死在大理，余靖取回他的首級，獻給朝廷。儂智高的母親、弟弟智光、侄子繼宗逃到了特磨道，被余靖抓獲，押到京師伏法。

狄青任樞密使四年后，仁宗改任狄青的老上司韓琦為樞密使，罷狄青為同中書門下平章事，不久即外放，以護國節度使、同平章事職鎮守陳州(治今河南淮陽)。

第二年，狄青病死在陳州，時在嘉祐二年(1057年)，五十歲。仁宗追贈狄青為中書令，謚號武襄。