在劉邦重振聲威挽回敗局的同時，韓信對自己的任務也完成得相當順利。攻齊是他既定計劃之中的事，只不過被劉邦給攪亂了，現在他又很快重組了一支新軍，作為一個杰出的軍事家，韓信訓練新軍也很有所長，很快這支新軍就可以投入使用，這時，劉邦為了監視和控制韓信，又把心腹曹參和灌嬰調給了韓信，客觀上，這也多少壯大了韓信的軍隊實力。韓信看看準備得差不多了，楚漢斗爭正激烈，早一點拿下齊國對漢王劉邦顯然有利。于是，于九月率軍東征齊國。

齊國這時的頭面人物是田橫，田橫本來與楚王項羽不合，只是劉邦彭城兵敗后迫于項羽的威力和項羽講和，但并非項羽的真實同盟，在楚漢之爭中他并沒幫過項羽的忙。但田橫也不甘心投降劉邦，他寧愿自保他的割據勢力，即使他要站在劉邦這一面來反楚，他也想要保持自己割據勢力的獨力和完整，比如說劉邦封他一個諸侯王什么的他還會考慮一下。

于是，他對韓信一直有所防備，在韓信破趙后田橫就更是加強了各方面的作戰準備。這一次韓信進軍，他調集了二十萬大軍屯駐歷下(今山東濟南)，決心與韓信頑抗到底。

正在這時，劉邦手下有一個非常有名的謀士酈食其向劉邦自告奮勇前去勸降齊國，劉邦就采納了這個建議。酈食其來到齊國后，對田橫是恐嚇加利誘。田橫、田廣本不是項羽的忠實盟友，對率兵前來的韓信心里更覺沒有必勝的把握，也就不由的被酈食其給說動了心。

田橫決心降漢，自然對韓信的漢軍就放松了警惕，對酈食其他則覺得是“有朋自遠方來，不亦樂乎”日日與酈食其置酒高會，以為天下無憂了。

可是，田橫把事情想得太簡單了。他不知道酈食其前來勸降并非漢王劉邦本意，只是酈食其請得劉邦同意而來，劉邦口頭上答應了酈食其前來勸降，但他的心中還是愿意韓信為他把齊國用兵力徹底平定下來，以達一勞永逸之功。所以，劉邦并沒有把酈食其前去齊國勸降的事通知韓信，酈食其勸降齊國之后劉邦也沒有命令韓信停止對齊國用兵。

當然，對于劉邦如此的用心酈食其并不知道，而田橫就更加不知道了。韓信對劉邦的想法也摸不透。當他大軍壓到齊邊境上時才聽說酈食其已經勸降了齊國，他頗感意外。一下子不知道應該怎么辦才好。進軍呢不妥，別人已同意投降了，不進軍吧似乎也不太對勁。最后他開始從思想上偏向于退軍。

在韓信對攻打齊國正陷入打與不打的兩難之中時，他身邊有個叫蒯徹的謀士看出了劉邦的態度和用心，就前來向韓信獻計。蒯徹是范陽人，史書上稱他為蒯通，是因為要避漢武帝劉徹之諱，才將徹字改為了“通”。蒯徹其人才學很高，觀人、辨勢有獨到的眼光，當初項梁準備攻范陽時就是他站出來，憑三寸之舌先說服范陽令，再向項梁求情，使范陽等十五城直接投降項梁，沒有動刀動槍，使這十五城免遭戰爭劫難?，F在，他又看穿了劉邦的意圖，向韓信獻策。后來他還向韓信獻過

一次非常重要的計策，但韓信未采納。因而韓信被劉邦所害，并牽連到他，他又憑三寸之舌打動劉邦，使自己免于一死。

蒯徹見韓信欲罷兵不攻齊國，覺得韓信此舉不妥，他來對韓信說：“大將軍您攻打齊國是遵漢王之命行事，而漢王又悄悄地派使者勸降齊國，并不把派人勸降齊國的事通知您，您不覺得這里面有什么不對的嗎？現在，漢王也沒有命令您停止進軍，您如果現在放下齊國不打了，這算不算是不遵漢王之命呢？“再者說，酈食其不過是一介書生，單憑他那三寸之舌真就能說降齊國總共七十多個城池嗎？這還不是全仰仗您大軍壓到了齊國邊境上的威力，沒有大將軍您的大軍對齊國的壓力，酈食其就不可能取得這樣的成功?！按髮④娔暑I了數萬大軍，經過了一年多的奮戰，前前后后取得的城池總共不過五十多一點。如果您不攻下齊國，齊國七十余城的功勞就成了酈食其的了，難道您為將數年，功勞還比不上酈食其這一介儒生嗎？”

韓信聽完蒯徹的談話，甚覺有理，他也認識到劉邦在其中有花招，更覺得酈食其的功勞里有很大一半應屬于他，他是酈食其勸降工作的軍事后盾，可現在一切都好像與他韓信無關似的。同時，韓信也想到，齊國在酈食其的勸說之下降了漢，但仍是一個割據勢力，不可能像劉邦自己的勢力那樣為漢盡心盡力。哪一天楚再占上風，齊難免不去降楚。他又覺得對這個勢力還是徹底端下來的好。而且，現在是大軍攻齊的最好時機，田橫、田廣正和酈食其縱酒作樂，對他韓信疏于戒備，這使韓信攻齊變得容易得多。

韓信主意一定，立即率軍渡過黃河，突然向歷下的齊軍發起猛烈進攻，這時齊軍因齊、漢已議和而毫無準備，所以齊兵很快潰散。韓信在歷下消滅了齊軍主力之后立即又率軍向齊都臨淄撲來。田橫、田廣，包括酈食其也頓時被突如其來的變化嚇得驚慌失措。田橫、田廣認為自己受了酈食其的欺騙，怒不可遏，當即將酈食其投入大油鍋給烹了。然后各自率兵倉惶出逃。

韓信又派兵分頭乘勝追擊敗逃的齊軍，各路齊軍又一敗再敗，整個齊國很快就掌握在了韓信的手中。韓信舉兵破齊是聽從了蒯徹的勸諫，但這也是他能選擇的最好的一個辦法了。雖然韓信此舉使漢背上了“出爾反爾”之名，還犧牲了一個無辜的酈食其。但畢竟對楚、漢斗爭中的漢最有利。所以，漢王劉邦事后也并沒有因此而責怪韓信。不過，劉邦對韓信的疑忌之心也是沒有消除的。

我們也不難看出，劉邦在其中耍了一個陰謀。他不對任何人說明他的意圖，而讓韓信、酈食其各行其事，而韓信、酈食其還只能按他的想法去做，然后按他的意圖奪取了齊國。犧牲了酈食其，他還完全可以說非他本意，而把責任推給韓信，讓韓信充當替罪羊。也許，這些也就是漢王劉邦的高明之處吧。韓信破齊使楚漢斗爭中優勢明顯地傾向了劉邦這一邊?，F在的楚國完全失去了同盟力量，只能完全靠自己去應付勢力漸長的漢軍向他們發起的攻勢。

囊沙斷流濰水半渡

還在韓信破齊之前，項羽就派軍前來擾亂韓信的行動，現在，齊國被韓信所滅，齊王田廣又親自前來求救，項羽自然更加重視韓信了。他實在想不到也想不通當初帳下的執戟侍衛竟能有如此作為。項羽當即任命龍且為將，帶領二十萬楚軍前來救齊。

韓信帶兵，多多益善。韓信雖是百勝將軍，可在政治上一無是處。說漢王只能帶10萬兵，而自己多多益善。在漢王要求出征的時候，竟然附加條件要求封王。