1936年12月12日，發(fā)生了西安事變，龐炳勛曾發(fā)表通電，討伐張學(xué)良、楊虎城。蔣介石被釋放回南京，途經(jīng)洛陽時(shí)，龐炳勛率部開往山西運(yùn)城駐防，監(jiān)視張學(xué)良、楊虎城部隊(duì)的行動，防止其東渡黃河。

在運(yùn)城駐防的半年時(shí)間，沒有發(fā)生過戰(zhàn)事，生活比較平靜。經(jīng)過多年征戰(zhàn)的龐炳勛對這種安靜的生活非常留戀，一心想長期留駐山西，因此派他的秘書找到晉軍將領(lǐng)徐永昌，由他向閻錫山提出，讓龐炳勛兼任一地方性職務(wù)，這樣可以留駐山西。但是，盧溝橋的炮聲打破了龐炳勛過安靜生活的夢想。

1937年7月7日，發(fā)生了盧溝橋事變，從而爆發(fā)了全面的抗日戰(zhàn)爭。

8月，龐炳勛奉命開赴抗日前線。當(dāng)時(shí)正值酷暑季節(jié)，驕陽似火，龐炳勛率領(lǐng)他的部隊(duì)從石家莊下車后，沿滄石公路徒步向滄縣開進(jìn)，沿途受到人民群眾的慰問和歡迎，使廣大愛國官兵受到極大的鼓舞。9月18日，國民黨第二十九軍的防線被突破，日軍繼續(xù)南進(jìn)，龐炳勛率部在滄縣以北的姚官屯一線對日軍磯谷第十師團(tuán)進(jìn)行阻擊。戰(zhàn)況空前慘烈，堅(jiān)守7天7夜，殺傷大量日軍，遲滯了日軍的進(jìn)攻。龐炳勛部也死傷慘重，有一個團(tuán)只剩下300多名士兵，營以下軍官也傷亡很大。因此，不得不撤出戰(zhàn)斗，轉(zhuǎn)進(jìn)至江蘇的碭山(1949年后隸屬安徽)。

12月，龐炳勛部調(diào)歸徐州第五戰(zhàn)區(qū)，由李宗仁指揮，補(bǔ)充了一些武器彈藥后，調(diào)往海州，擔(dān)負(fù)海防任務(wù)。龐升任軍團(tuán)長。

1938年2月中旬，龐炳勛部奉調(diào)臨沂，參加臺兒莊會戰(zhàn)，阻止坂垣師團(tuán)南下。3月10日，坂垣師團(tuán)在飛機(jī)大炮和坦克的支援下，向臨沂猛烈撲來，龐炳勛部的陣地一片火海。廣大愛國官兵不怕流血犧牲，打退了日軍的多次沖鋒，頑強(qiáng)地堅(jiān)守陣地，頂住了坂垣師團(tuán)的進(jìn)攻。對于這次阻敵，第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁在他的回憶錄中寫道：“敵軍窮數(shù)日的反復(fù)沖殺，傷亡枕藉，竟不能越雷池一步。當(dāng)時(shí)隨軍在徐州一帶觀戰(zhàn)的中外記者與友邦武官不下數(shù)十人，大家都想不到一支最優(yōu)秀的‘皇軍’竟受挫于一不見經(jīng)傳的支那‘雜牌’部隊(duì)。一時(shí)中外哄傳，彩聲四起。”3月14日凌晨，龐炳勛部與援軍張自忠部聯(lián)合發(fā)起反擊，激戰(zhàn)五天五夜，至3月 18日將坂垣師團(tuán)趕至莒縣，沿途日軍尸橫遍野。反擊作戰(zhàn)結(jié)束后，張自忠軍他調(diào)，龐炳勛繼續(xù)固守臨沂。

3月25日，坂垣師團(tuán)經(jīng)過休整卷土重來，猛攻臨沂。龐炳勛為了縮短戰(zhàn)線，將部隊(duì)撤至臨沂近郊，與日軍再次浴血奮戰(zhàn)，張自忠率五十九軍回師增援，另有五十七軍的一個旅和湯恩伯的一個騎兵團(tuán)亦增援臨沂。3月30日拂曉，龐、張兩軍在增援部隊(duì)的配合下，全線發(fā)起反擊，又將坂垣師團(tuán)趕出30余里，解了臨沂之圍。這是臨沂之戰(zhàn)的第二次勝利。

這次作戰(zhàn)結(jié)束后，張自忠的五十九軍和增援部隊(duì)全部調(diào)走，臨沂仍由龐炳勛孤軍堅(jiān)守。經(jīng)過一個多月的艱苦奮戰(zhàn)，龐炳勛部損失慘重，全部兵力還不足一個旅。

4月19日，坂垣師團(tuán)又撲向臨沂城，有一處城墻被日軍的飛機(jī)炸毀，日軍突進(jìn)城內(nèi)，龐軍守城部隊(duì)在居民的幫助下與日軍展開白刃戰(zhàn)。這時(shí)臺兒莊會戰(zhàn)已經(jīng)勝利結(jié)束。因此，龐炳勛奉命撤出臨沂，開往隴海路附近的郯城以南布防，并與占領(lǐng)臨沂后繼續(xù)南下的坂垣師團(tuán)再次發(fā)生激戰(zhàn)。4月26日，龐軍陣地由四十六軍接防，龐炳勛部西調(diào)沛縣休整。5月，徐州失守，龐部陷入日軍重圍之中，經(jīng)全力突圍，所部損失慘重，開到平漢線以西舞陽進(jìn)行整編。

1939年初，龐炳勛派馬法五帶李振清旅越過黃泛區(qū)，向豫東的睢陽、太康一帶出擊，并先后在大于集和常營與日軍作戰(zhàn)，阻止日軍南下中原。經(jīng)過數(shù)次作戰(zhàn)，殺傷了部分日軍，并繳獲大批戰(zhàn)利品，受到國民黨政府通令嘉獎。

3月，龐炳勛部奉調(diào)華北敵后戰(zhàn)場，名為抗日，實(shí)為與八路軍爭奪地盤。蔣介石為了加強(qiáng)龐炳勛的實(shí)力，將一○六師歸屬四十軍。這樣龐炳勛的四十軍結(jié)束了長期以來只轄一個師的歷史。龐炳勛率領(lǐng)四十軍軍部及兩個師從漯河出發(fā)，經(jīng)洛陽以西的澠池縣境北渡黃河，進(jìn)入山西境內(nèi)，經(jīng)過垣曲、陽城到達(dá)晉城一帶。

5月，日軍從太原分路南下，其中一路攻陷長治逼近晉城，龐炳勛部進(jìn)行了抵抗，但沒能阻止日軍的進(jìn)攻，晉城失守。隨后，龐炳勛率部在晉城以南，晉(城)博(愛)公路線上的常平附近，與沿晉博公路北上的日軍發(fā)生戰(zhàn)斗。當(dāng)時(shí)龐炳勛的部隊(duì)還沒有換裝，仍然穿著棉衣，又適逢下雨，棉衣被雨水打濕，且又系山地作戰(zhàn)，部隊(duì)行動不便，傷亡慘重，不得不退出戰(zhàn)斗，轉(zhuǎn)移到陵川一帶。日軍撤退以后又回到晉城駐防。 9月，龐炳勛升任第二十四集團(tuán)軍總司令。