商鞅是衛國的公子，所以又稱之為衛鞅。他曾經在魏國國相公叔座手下做過一個小官，公叔座臨死的時候把他推薦給魏王，魏王不能用。公叔座死后，衛鞅聽說秦孝公在全國招賢，就西去秦國，通過秦孝公寵臣景監的關系見到了秦孝公。經過幾次交談，秦孝公知道了衛鞅的才能，就把他留了下來并任用。

秦孝公三年(前359)，衛鞅勸說孝公實行變法。他把自己變法的內容說出來以后，秦孝公覺得這個辦法很好，但是卻遭到了甘龍、杜摯等一班老貴族的反對。經過一番辯論，秦孝公決定實行變法，并任命衛鞅為左庶長。新法剛實行的時候，老百姓很不適應，抱怨不休，可是過了三年，老百姓就適應了，于是都在議論新法的好處。新法實行幾年以后，秦國國力大增，士卒能戰，秦國由一個偏安西部的一般國家迅速成為一個可以和中原大國抗衡的強國。秦孝公十年(前352)，衛鞅被任命為大良造。十二年(前350)，秦國遷都咸陽，從此劍指山東各國。十九年(前343)，周天子賜予秦國霸主的稱號。二十二年(前340)，秦孝公封衛鞅列侯，號稱商君，從此衛鞅成為商鞅。

公元前338年，秦孝公去世，兒子惠文君(后稱王)繼位。由于商鞅變法觸及了秦國貴族的利益，所以，秦孝公死后，商鞅立刻遭到了報復。公子虔等人告發商鞅造反，秦惠王立即派人去逮捕他。商鞅離開秦國逃到魏國，魏國人怨恨商鞅靠欺騙的手段打敗過魏國，拒絕收留他，商鞅只好回到自己的封地。商鞅想發動封邑中的士卒，向北攻擊鄭國謀求生路，秦國出兵將他打敗并殺死了他。秦惠王將商鞅車裂(五馬分尸)示眾，同時將商鞅滅族。車裂是最重的刑罰之一，滅族更是一種清洗式的屠殺！這種處罰，表明了秦惠王對商鞅也是痛恨至極。

但是，商鞅和他的家族消失了，秦國卻并沒有廢除商鞅實行的新法，這究竟是為什么呢？商鞅的新法維護的是帝王的利益，同時得到了底層市民的擁護。要想弄清這個問題，首先要看看商鞅新法都有哪些內容。這分為兩個階段。第一階段從孝公三年(前359)開始，內容主要有二條：鼓勵耕織，以生產糧食布帛多少為標準，超出規定多的，可以免除其自身的徭役;獎勵軍功，以在前線斬獲敵人首級多少來計算，按照軍功大小授予不同爵位和田宅。貴族凡是沒有立軍功的就不再有爵位，同時不能享受特權。第二階段從孝公十二年(前350)開始，內容主要也是兩條：實行郡縣制，把全國劃分為三十一個縣，官員由中央政府直接任命;廢除井田制，承認土地私有制，允許自由買賣。鼓勵開墾荒地，平衡賦稅。

從以上這些能容可以看出，商鞅新法削弱的只是王室貴族的利益，對于國君的利益不但沒有削弱，反而有了增強。一般貴族再不能靠祖蔭吃老本，而必須立有新功才能保住自己的利益。而國君的權利得到了進一步的加強，所有的官員都由國君任命，保證了國君的絕對權力，又消除了“國中之國”。比如說商鞅的那個叫商地的封邑，在當時就是一個小國家。至于普通的百姓，他們不再限于出身時那個身份，只要是打得糧食多、織得布帛多，或者是斬敵首級多都可以獲得爵位。也就是說，只要他們努力，提高自身地位的機會隨時都有，這樣的政策，老百姓沒有理由不擁護。這種加強國君權力，能為老百姓帶來好處，能得到國家多數人贊成的新法，作為當權者的國君不可能要廢除它。

經過商鞅的變法，幾年后，秦國就看到了它所帶來的巨大變化。秦孝公八年(前354)，也就是商鞅變法的第六年，秦國和魏國在元里交戰，取得了勝利。十年(前352)，商鞅率兵包圍了魏國的安邑，安邑劃入秦國的版圖。二十二年(前340)，商鞅率兵打敗了魏國，俘虜了魏國公子卬。二十四年，秦國和魏國作戰，又俘虜了魏國將軍錯。此前秦國和其他國家打仗，雖然是勝多負少，但也有失敗甚至是重大失敗，都說“勝敗乃兵家常事”，但自從商鞅變法以后，秦國幾乎就沒有失敗過。這一時期，秦國沒有出過名將，但士卒能戰，這不能不說是變法帶來的巨大變化。

變法還帶來了社會的安定、經濟的發展和國家的強盛。變法十年，秦國百姓都感覺到了他的好處，路不拾遺，山無盜賊，百姓家家富裕。人民勇于為國家作戰，不敢為私利爭斗，社會秩序安定。人人都在自覺遵守著法律法令。后來公子虔告發商鞅造反，商鞅出逃，想住旅店，竟然沒有人敢收留他。那個理由更是對商鞅一個極大的諷刺：“商君有令，沒有證件不能收留。”

在秦孝公執政第十九年上，周天子送來了霸主的稱號，第二年，天下的諸侯都來朝拜秦國。這樣的榮耀，是秦國歷代國君夢寐以求的事情，而得到這一切的原因都是因為變法所賜。這些功績雖然都是秦孝公所獲得，但國家得到好處，作為太子的秦惠王是看得見的，他沒有理由不要這樣的榮耀和尊崇，而使自己復歸平庸，再回到西域那個犬戎一般的弱國中去。

秦孝公十二年(前350)，秦國修造了咸陽城，筑起了公布法令的門闕。城修好后，秦國遷都咸陽。這個門闕的修建表達了兩層含義：一是將法令公之于眾，讓所有國人都來遵照執行;二是讓新法成為一種國策固定下來，子孫后代只能執行，不能更改。秦惠王當然知道這個門闕的意義，他不會也不敢廢除新法！如果他敢廢除新法，就是違背了父親所定的國策，真要那樣，他的執政的合法性都成了問題，又何談治理國家稱霸天下？如果說，整個封建社會都在實行商鞅所制定的法，是因為它符合社會發展的規律，那么，歷代秦王不敢廢除這個法，就必須加上秦孝公建造法令門闕這個告示意義。

遷都咸陽同樣有兩重意義：政治中心東移，這樣可以更快地對中原各國用兵，從此以后，秦國作戰的間隔明顯縮短;另外也有擺脫舊貴族束縛的含義。既然變法的內容之一是行政官員由世襲制變為任命制，秦惠王不會廢除新法削弱自己的權利而增加自己的束縛。后來，秦惠王任用陰晉人犀首為大良造，后來又在十年(前328)任用魏國人張儀做了相國，都是新法給予君王權力帶來的便利。否則，這些職位只能是為秦國公室貴族所占有。秦惠王懂得什么是對他有利的。車裂滅族，作為君主制下的臣子，商鞅是悲哀的;新法不廢，作為政治家，商鞅又是幸運的，他的名字永遠都會在歷史的長河中閃耀。